26 de junio de 2006 - BORME núm 119.-
Estracto de Finalidad de la adquisición, actividad futura y reorganización.- Anuncio de Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Telefónica Publicidad e Información, S. A., formulada por Midorina, S. L., Sociedad Unipersonal.
IV.1.1 Finalidad de la adquisición.-La finalidad de la presente Oferta es adquirir la totalidad de las acciones de TPI y, por lo tanto, tomar el control de TPI, con el objetivo estratégico de su integración en el Grupo Yell, y consolidar su posición en los mercados donde esté presente.
Yell considera a TPI como una extensión substancial y complementaria a su negocio actual, permitiéndole el acceso a España, uno de los mercados de Europa de mayor dimensión y de más rápido crecimiento, así como a un número de atractivos países de Latinoamérica.
El crecimiento del producto interior bruto de España, el mercado principal de TPI, ha sobrepasado recientemente el de Europa y el del Reino Unido. Además, el mercado español de directorios muestra baja utilización del medio impreso, baja penetración de los formatos impreso y online, así como unos bajos ingresos por anunciante, en relación con la experiencia de Yell en los mercados en que está actualmente presente, así como en relación con los niveles encontrados en Europa. Se espera que estas circunstancias permitan a Yell importantes oportunidades de crecimiento y de desarrollo de su negocio en España.
Yell tiene la intención de reenfocar el negocio de TPI en las operaciones centrales de directorios impresos y online, simplificando actividades e introduciendo en la gestión de TPI aquellas mejores prácticas que ya han sido contrastadas satisfactoriamente por Yell:
(i) Las iniciativas en relación con las guías impresas incluirán aumentar su facilidad de uso, reenfocando la publicidad y promoción invertida en el producto principal, mejorando la extensión y el detalle de los directorios y aumentando la rapidez de la distribución; así como aumentando los ingresos medios por anunciante mediante el reenfoque de las fuerzas de ventas en el producto principal, reinvirtiendo en la fuerza de ventas, rediseñando los programas de descuentos y simplificando el «rate card» (lista de tarifas) ; y
(ii) Las iniciativas en relación con Internet incluirán el desarrollo de una fuerza de ventas más focalizada con experiencia en la oferta de Internet, acelerando la separación de Internet y medio impreso, revisando y simplificando la estructura de precios, mejorando los incentivos de la fuerza de ventas y haciendo uso de la experiencia de Yell en yell.com.
Yell considera que la aplicación simultánea de estas dos estrategias producirá substanciales mejoras en la cifra de negocio y en los márgenes de las operaciones de TPI.
Asimismo, Yell espera que la adquisición de TPI produzca sinergias en costes por un importe de aproximadamente €22 millones por año a partir de 2008/2009. Estas sinergias se producirán mediante economías de escala y mejora del poder de compra junto con la renegociación de contratos y consolidación de las operaciones de tecnologías de la información (IT) . El desglose de dichas sinergias esperadas es el siguiente:
Operaciones; papel, impresión y prensa (€13 millones);
Tecnologías de la información (IT) y procesado de pedidos (€7 millones);
Oficinas centrales (€2 millones).
Con anterioridad a dicha fecha no se esperan sinergias significativas, ya que éstas no comenzarían a producirse antes de la finalización de los contratos de TPI en vigor en relación con papel e impresión, tal y como se ha indicado, mediante economías de escala y mejora del poder de compra junto con la renegociación de contratos.
IV.1.2 Actividad futura y utilización de los activos y pasivos de la Sociedad Afectada. Política de dividendos.
Actividad futura.- La intención de la Sociedad Oferente es que TPI mantenga una línea de continuidad respecto de su actividad hasta la fecha, en el marco de la intención de la Sociedad Oferente de reenfocar el negocio de TPI en las operaciones centrales de directorios impresos y online, simplificando actividades, tal y como se ha descrito en el apartado IV.1.1 anterior.
A la fecha del Folleto, no se tiene intención de transmitir las acciones de TPI que adquiera en la Oferta a sociedades no pertenecientes a su Grupo.
Activos de la Sociedad Afectada.-A la fecha del Folleto no se tienen planes o intenciones relativos a la utilización y disposición de los activos de la Sociedad Afectada fuera del curso ordinario de su actividad.
Pasivos de la Sociedad Afectada.-En relación con los pasivos de TPI, tal y como se indica en el apartado I.8 del Folleto, Telefónica y las sociedades de su Grupo cederán a Yell los diferentes préstamos y créditos por ellas otorgados a TPI y a las correspondientes sociedades del Grupo TPI, contra el pago por Yell de la totalidad del correspondiente saldo deudor, en los términos establecidos en el Contrato de Compromiso. Asimismo, la Sociedad Oferente refinanciará aquellos contratos de financiación de TPI o de cualquier miembro del Grupo TPI que incluyan cláusulas de amortización anticipada por cambio de control.
Asimismo, en la alternativa de reestructuración indicada en el apartado IV.1.3.(B) , la distribución de dividendos o prima de emisión por Newco se financiaría totalmente mediante deuda bancaria externa.
A la fecha del Folleto, no se tienen otras intenciones respecto a los pasivos de TPI distintas de las indicadas.
Política de dividendos.-La política de dividendos que se adopte una vez liquidada la Oferta dependerá en gran medida de la financiación que finalmente se utilice, tal y como se describe en el apartado II.5 del Folleto, así como de la reorganización societaria que finalmente se lleve a cabo.
En este sentido, tal y como se indica en más detalle en el subapartado «Servicio financiero de la deuda» del apartado II.5 del Folleto, con anterioridad a la reestructuración de TPI indicada en el apartado IV.1.3 del Folleto, la Sociedad Oferente tiene intención de atender el servicio financiero de la deuda bancaria externa e intragrupo mediante el pago de dividendos por parte de TPI.
Asimismo, en el supuesto de fusión de Newco y TPI indicado en el apartado IV.1.3.(B) siguiente, respecto a la deuda intragrupo en Midorina, la sociedad resultante de dicha fusión tendrá que distribuir dividendos a Midorina para permitirle atender el servicio de dicha deuda intragrupo.
A la fecha del Folleto, no se ha tomado una decisión sobre la política de dividendos de TPI distinta de la indicada en los escenarios anteriores.
Empleados.-A la fecha del Folleto, no se tienen planes o intenciones respecto a la política de personal de TPI. Una vez que tome el control de TPI la Sociedad Oferente tiene intención de implementar la política que resulte de la aplicación de las líneas estratégicas descritas anteriormente.
IV.1.3 Reorganización del grupo de la Sociedad Afectada.-Si la Oferta tiene resultado positivo, la Sociedad Oferente tiene intención, en caso de que sea posible, de proceder a la reorganización de TPI y las sociedades de su grupo a los efectos de reducir el número de sociedades y optimizar la estructura de capital combinando cashflows y endeudamiento en una sola sociedad, todo ello sin menoscabo de los derechos que correspondan a los eventuales accionistas minoritarios que pudieran permanecer en TPI.
Con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, la Sociedad Oferente y su accionista prevén que tal reorganización se lleve a cabo, bien mediante la fusión entre Midorina y TPI, tal y como se detalla en el apartado (A) siguiente, o mediante las actuaciones de reorganización descritas en el apartado (B) siguiente.
Dicha reorganización de TPI se realizará siempre con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de TPI, salvo por lo que respecta a la aportación de las acciones de TPI a Newco descrita en el apartado (B) .(i) siguiente, que podría tener lugar con anterioridad a dicha exclusión de negociación.
La opción de realizar la reorganización de una manera u otra dependerá del nivel de aceptaciones alcanzado en la Oferta. En caso de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera razonablemente próximo al 100% es previsible que la reorganización se lleve a cabo únicamente mediante la fusión entre Midorina y TPI, según lo previsto en el apartado (A) siguiente. Por el contrario, en caso de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera más alejado del 100%, está previsto que la reorganización del grupo TPI incluyera las actuaciones descritas en el apartado (B) siguiente.
(A) Fusión entre Midorina y TPI.-En el supuesto de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera razonablemente próximo al 100%, la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Midorina y TPI, mediante la absorción de TPI por parte de Midorina (de manera que Midorina sea la entidad que permanezca tras la fusión) . Los accionistas minoritarios de TPI que no acepten la Oferta o que, en su caso, posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán participaciones nuevas de Midorina en canje de sus acciones de TPI, salvo que con anterioridad a la fusión TPI se hubiese convertido en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital mediante la amortización de las acciones de sus accionistas minoritarios, tal y como se indica más adelante.
Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para TPI el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata.
La valoración de Midorina, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de TPI adquiridas, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de TPI, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por Midorina en relación con la Oferta.
En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de TPI en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que Midorina y, de forma indirecta, su socio, vean diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de TPI que pudieran permanecer tras la exclusión de cotización de TPI vean incrementada la suya.
En este supuesto, véase el subapartado «Servicio financiero de la deuda» en el apartado II.5 del Folleto en relación con el servicio financiero de la deuda en la sociedad resultante de la fusión.
(B) Alternativa de reorganización mediante aportación previa y posterior fusión.-En el supuesto de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera razonablemente alejado del 100%, la Sociedad Oferente realizaría las actuaciones que se detallan en los subapartados siguientes:
(i) Aportación de las acciones de TPI a una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Oferente.-Tras el cierre de la Oferta, la Sociedad Oferente evaluará la posibilidad de aportar a una sociedad de nacionalidad española e íntegramente participada por la Sociedad Oferente (a efectos ilustrativos, «Newco») , todas las acciones de TPI adquiridas a través de la liquidación de la presente Oferta, valoradas al precio de la misma, y, en su caso, a través de adquisiciones posteriores, valoradas al precio de adquisición. En canje por esta aportación, la Sociedad Oferente recibirá acciones o participaciones en Newco creadas (con un reducido valor nominal y una elevada prima de emisión) a un valor equivalente al precio de adquisición de las acciones de TPI.
Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Newco y TPI descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por la Sociedad Oferente para financiar la adquisición de las acciones de TPI objeto de aportación permanezca en el balance de la Sociedad Oferente, sin afectar la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión. Como consecuencia, la respectiva participación de los accionistas de TPI en la sociedad resultante de la fusión tenderá a ser igual a la que tenían con anterioridad a la misma. De esta manera Midorina no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión como consecuencia del endeudamiento contraído en relación con la Oferta. Esta aportación permitirá asimismo una reestructuración adicional, generando recursos propios excedentes, dado que la emisión de acciones o participaciones nuevas de Newco que serán ofrecidas en contraprestación a las acciones de TPI objeto de aportación se realizará con una prima de emisión muy elevada, que podrá ser utilizada para su posterior distribución a accionistas o socios.
(ii) Fusión entre Newco y TPI.-Con posterioridad a la operación prevista en el subapartado (i) anterior, y con posterioridad a la exclusión de negociación de TPI, la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Newco y TPI, mediante la absorción de TPI por parte de Newco (de manera que Newco sea la entidad que permanezca tras la fusión). Los accionistas minoritarios de TPI que no acepten la Oferta o que, en su caso, posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones o participaciones nuevas de Newco, en canje de sus acciones de TPI, salvo que con anterioridad a la fusión TPI se hubiese convertido en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital mediante la amortización de las acciones de sus accionistas minoritarios, tal y como se indica más adelante.
Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para TPI el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata.
La valoración de Newco será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de TPI, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de TPI aportadas por Midorina, sin existir en este caso ajustes por la financiación asumida por la Sociedad Oferente para financiar la adquisición.
Por consiguiente, es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma, ostentados por Midorina y los accionistas minoritarios que puedan permanecer en TPI tras la exclusión de negociación de sus acciones no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en TPI con anterioridad a la fusión.
(iii) Reorganización de la estructura de capital de Newco.-Con posterioridad a las operaciones descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, la Sociedad Oferente, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha procurará reorganizar la estructura de capital de Newco (la sociedad absorbente en la fusión arriba descrita) para realizar la distribución de la prima de emisión generada con ocasión de la aportación y fusión descritas anteriormente. Dicha distribución será financiada con un incremento de la deuda bancaria externa de esta sociedad por igual importe.
Dicha distribución se realizará a favor de todos los socios o accionistas de Newco en proporción a su participación en el capital de Newco. Esta distribución de dividendos o de prima de emisión permitiría a la Sociedad Oferente proceder al repago total o parcial de la financiación bancaria asumida como consecuencia de la Oferta, en función del importe efectivamente distribuido.
Newco financiaría totalmente la distribución de dividendos o prima de emisión mediante deuda bancaria externa. El servicio de esta deuda se atendería con el cashflow generado en el curso ordinario de la actividad de Newco (como sociedad resultante de la fusión con TPI).
En relación con el servicio financiero de la deuda resultante de la reorganización descrita, véase el subapartado «Servicio financiero de la deuda» en el apartado II.5 del Folleto.
Efectos de la reorganización.-La Sociedad Oferente considera que las dos alternativas de reorganización descritas en los apartados (A) y (B) anteriores producen un resultado equivalente para los accionistas minoritarios desde el punto de vista económico y de valor, puesto que en el apartado (A) reciben un número mayor de participaciones de conformidad con el tipo de canje de la fusión, y en el apartado (B) no aumentan su participación en la fusión, pero reciben un dividendo extraordinario equivalente.
En cualquier caso, tras cualquier reorganización del grupo TPI, la sociedad resultante de la integración de TPI con la Sociedad Oferente o con Newco, tendrá un alto nivel de endeudamiento, que incluirá la deuda necesaria para financiar la adquisición de TPI.
La Sociedad Oferente considera que esta reorganización y este nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no afectarán negativamente el desarrollo de negocio de dicha sociedad resultante, y no comprometerá su capacidad financiera. Está en el interés de la Sociedad Oferente, como accionista mayoritario y potencialmente único accionista, el mantener una sólida posición financiera del grupo en España.
Todas las operaciones serán realizadas con estricta observancia de la normativa aplicable, sin infringir las restricciones legales de asistencia financiera.
La Sociedad Oferente tiene prevista la consolidación de la Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada a efectos fiscales, siempre que con anterioridad alcance una participación de, al menos, el 75% del capital de TPI.
Posible amortización de las acciones de TPI titularidad de los accionistas distintos de la Sociedad Oferente.
La Sociedad Oferente valorará, en cualquiera de las alternativas de reorganización descritas anteriormente, y siempre con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de TPI, la posibilidad de realizar las actuaciones conducentes para convertir a TPI en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital de TPI mediante la amortización de las acciones de los accionistas minoritarios, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha.
Dicha amortización requerirá la aprobación de la mayoría de los accionistas afectados por la misma.
Se hace constar que, a la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no tiene previsión alguna respecto a la posible realización de esta reducción de capital o del momento en que se pueda llevar a cabo la misma.
Speaking in Auckland yesterday, Australian-based telecoms analyst Paul Budde also suggested that Telecom could be a prime target for private equity raiders. 
